广东水电二局股份有限公司

     内部重大信息报告制度

           第一章 总 则

【资料图】

  第一条 为落实广东水电二局股份有限公司（以下简称

“公司”）总部职能部门、下属分子公司等内部重大信息报

告责任，确保公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管

理，及时、准确、完整地履行信息披露义务，提高公司规范

运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露

管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和

《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制订本制度。

  第二条 公司重大信息内部报告是指当出现、发生或即将

发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影

响的情形或事件时，本制度规定的信息报告义务人，应在规

定的时间内将有关信息向公司董事会秘书和证券部报告。

  第三条 本制度中所称的“信息报告义务人”是指：

 （一）公司董事、监事、高级管理人员；

 （二）公司各职能部门负责人、事业部和分公司总经理

及控股（全资）子公司负责人（法定代表人）；

 （三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

 （四）公司控股股东、实际控制人及其他持有公司 5%

以上股份的股东；

 （五）其他可能获取公司重大信息的相关人员。

             - 1 -

  第四条 本制度适用于公司、事业部、分公司和控股（全

资）子公司。控股（全资）子公司应依据本制度，结合实际

情况制定相应的内部信息报送办法，保证其能及时的了解和

掌握有关信息。

          第二章 责任和义务

  第五条 公司董事长为公司信息披露第一责任人。公司董

事、监事、高级管理人员不但负有履行重大信息报告的义务，

还应敦促公司各职能部门、事业部、分公司及控股（全资）

子公司对重大信息的收集、整理、报送工作。董事会秘书负

责公司对外信息披露工作，为公司重大信息内部报告的总协

调人。

  第六条 公司证券部为重大信息的具体接收管理机构，负

责联络、收集和处理信息报告义务人报送的基础资料，同时

应根据需要对信息报告义务人和其他负责重大信息内部报

告的相关人员（如信息报告联络人等）进行工作指导和业务

培训。

  第七条 公司各职能部门负责人为部门职责相关重大信

息内部报告的第一责任人，同时指定部门具体经办人员为信

息报告联络人；公司各职能部门还应从业务归口管理的角

度，发挥指导、督促作用，负责汇总、审核各事业部、分公

司及控股（全资）子公司的相关重大信息报告的基础资料，

在该事项发生当日向公司证券部报送。

             - 2 -

 各事业部、分公司总经理及控股（全资）子公司负责人

（法定代表人）为所任职单位相关重大信息内部报告的第一

责任人，其办公室、财务部或重大信息所涉其他对口部门的

负责人为信息报告联络人。须指定一名证券事务负责人（副

总经理及以上级别）负责重大信息报告的具体工作，联络人

名单和联系方式由证券部备案。联络人更换后，有关责任人

要及时会知证券部。

  第八条 公司的股东、实际控制人以及控股（全资）公司

应当确定履行相关信息报告义务的第一责任人和证券事务

负责人（副总经理及以上级别）。

  第九条 公司信息报告义务人在相关信息未公开披露前，

应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格

保密，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或配合他

人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

  第十条 信息报告义务人应认真、负责地传递本制度所要

求的各类信息，对重大信息的真实性、完整性、准确性、及

时性负责。因瞒报、漏报、误报或不履行本制度规定的其他

信息报告义务，导致重大事项未及时上报或报告失实的，公

司将追究信息报告义务人的责任。

      第三章 重大信息的报告范围

  第十一条 重大信息内部报告事项的具体范围包括重大

交易、关联交易事项、日常交易、其他重大事项、重大风险

            - 3 -

情形、重大变更和其他事项等，以及定期报告编制时要求提

供的资料信息。

  第十二条 重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生

的下列类型的事项：

 （一）购买或出售资产（不含产品、商品、原材料、燃

料、动力等与日常经营相关的资产购销，但资产置换、重大

销售合同例外）；

 （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投

资等）；

 （三）提供财务资助（含委托贷款等）；

 （四）提供担保（含对子公司提供担保）；

 （五）租入或租出资产；

 （六）委托或者受托管理资产和业务（含签订管理方面

的合同）；

 （七）赠与或受赠资产；

 （八）债权、债务重组；

 （九）转让或者受让研究与开发项目；

 （十）签订许可使用协议；

 （十一）深圳证券交易所或公司认定的其他重大交易行

为。

  第十三条 关联交易事项包括但不限于下列事项：

 （一）本制度第十二条规定的交易事项；

 （二）购买原材料、燃料、动力；

 （三）销售产品、商品；

            - 4 -

 （四）提供或者接受劳务；

 （五）委托或者受托销售；

 （六）关联双方共同投资；

 （七）在关联人财务公司存贷款；

 （八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事

项。

  第十四条 日常交易，是指公司发生与日常经营相关的以

下类型的事项：

 （一）购买原材料、燃料和动力；

 （二）接受劳务；

 （三）出售产品、商品；

 （四）提供劳务；

 （五）工程承包；

 （六）与公司日常经营相关的其他交易。

  第十五条 其他重大事项包括但不限于下列事项：

 （一）诉讼和仲裁事项，及其进展情况和对公司的影响，

包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结

果以及判决、裁决执行情况等；

 （二）变更募集资金投资项目；

 （三）利润分配和资本公积金转增股本；

 （四）收购及相关股份权益变动；

 （五）回购股份；

 （六）可转换公司债券涉及的重大事项；

 （七）权益变动和收购；

            - 5 -

 （八）股权激励；

 （九）公司减资、吸收合并、分立、解散及申请破产的

决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

 （十）融资。

  第十六条 重大风险情形包括但不限于下列情形：

 （一）发生重大亏损或遭受重大损失；

 （二）发生重大债务、未能清偿到期重大债务的违约情

况，或者发生大额赔偿责任；

 （三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

 （四）计提大额资产减值准备；

 （五）公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

 （六）公司预计出现股东权益为负值；

 （七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公

司对相应债权未提取足额坏账准备；

 （八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

 （九）主要或全部业务陷入停顿；

 （十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重

大行政处罚、刑事处罚；

 （十一）董事长或总经理无法履行职责，公司董事、监

事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制

措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

 （十二）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险

事项。

  第十七条 重大变更和其他事项包括但不限于下列事项：

              - 6 -

  （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、

注册地址、主要办公地址和联系电话、组织结构、分支机构、

财务管理基本信息等；

  （二）经营方针和经营范围发生重大变化；

  （三）变更会计政策或会计估计；

  （四）董事会就公司发行新股、可转换债券或其他再融

资方案形成相关决议；

  （五）发生重大灾害、安全、环境、设备事故等事件，

将对公司造成损失的；

  （六）公司董事长、总经理、董事（包括独立董事）、

或三分之一以上的监事或高级管理人员发生变动。

  （七）公司生产经营情况的外部条件发生重大变化（包

括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

  （八）订立与经营相关的重要合同，可能对公司资产、

负债、权益和经营成果产生重大影响；

  （九）聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；

  （十）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减

值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生

重大影响的其他事项；

  （十一）公司净利润或主营业务利润发生重大变化；

  （十二）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

  （十三）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无

效；

  （十四）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对

             - 7 -

公司产生重大不利影响；

  （十五）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，

其持有股份或者控制公司的情况发生变化；

  （十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一

股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、

设定信托或者被依法限制表决权；

  （十七）深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

       第四章 重大信息的报告标准

  第十八条 本制度第三章规定的报告事项达到下列标准

之一的，相关信息报告义务人在收集、汇总相关材料后应于

当日向公司证券部报告：

  （一）重大交易事项（担保除外）的报告标准：

  《公司章程》规定的需提交董事会审议的对外投资（含

委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、购买或出售资产、

租入或租出资产、委托经营、受托经营等事项。

  （二）关联交易报告标准：

  无论金额大小均须报告。证券部会同控股股东及时更新

并下发关联方名录。

  （三）日常交易报告标准：

占上市公司最近一期经审计总资产 50%以上；

              - 8 -

最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上。

  （四）诉讼、仲裁事项报告标准：

  单笔涉案金额 1 亿元以上（含本数）。

  （五）对外担保报告标准：

  无论金额大小均须报告。

  （六）本制度第十五——十七条所规定的事项（诉讼、

仲裁、重大工程项目合同等除外）无论是否涉及金额，均应

报告。

  （七）意向书或者协议（包括框架性协议）。

  （八）单笔金额在 5 亿元以上（含本数）的融资。

  （九）重大信息出现可能对公司产生较大影响的其他进

展或变化的，应当持续报告事件的进展或变化情况。

        第五章 内部报告程序

  第十九条 对于正在发生、

             可能发生或将要发生的本制度

规定的重大信息事项，信息报告义务人应于当日通过办公系

统向公司证券部报告有关情况。如遇突发或紧急重大情况，

信息报告义务人还应在事项发生的第一时间，以当面或电话

方式向公司董事长、总经理以及董事会秘书报告有关情况。

  第二十条 报告重大信息需履行必要的内部审核手续：

  （一）公司各职能部门的重大信息基础资料，应由联络

人报部门负责人审批后报送证券部；

             - 9 -

  （二）公司各事业部的重大信息基础资料，应由证券事

务负责人审批后报证券部；

  （三）各控股（全资）子公司、分公司的重大信息基础

资料，应由子公司或分公司证券事务负责人审批后报证券

部。

  第二十一条 证券部在收到信息报告后，

                   建立信息报告档

案，并对信息报告进行统计分析，同时根据信息披露要求提

出意见或建议后，及时上报董事会秘书。

  第二十二条 公司董事会秘书审批后，将按照《公司信息

披露管理制度》相关要求把履行信息披露义务所涉及的资料

报总经理、董事长批准后对外披露；对需要提交董事会、监

事会、股东大会批准的重要事项，提交董事会、监事会、股

东大会审批后对外披露。

  第二十三条 公司证券部应及时将信息报告的处理情况

反馈信息报告义务人或联络人。

      第六章 重大信息报告的责任

  第二十四条 上述应向证券部报告而未及时报送的，公司

将追究信息报告义务人、证券事务负责人（联络人）的责任；

如因此导致信息披露违规，由信息报告义务人、证券事务负

责人（联络人）承担责任；给公司造成严重影响或损失的，

可给予负有报告义务的有关人员处分。

  第二十五条 董事会秘书收到重大事项信息后应进行分

               - 10 -

析判断，需要进行信息披露的事项，应及时向总经理、董事

长汇报，并及时履行信息披露义务，否则将承担相应责任。

          第七章 附 则

  第二十六条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效

并实施。

  第二十七条 本制度未规定的，依据《公司法》《证券法》

《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市

规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定

执行。

  第二十八条 董事会根据有关法律法规的规定及公司实

际情况，对本制度进行解释和修订。

           广东水电二局股份有限公司董事会

             - 11 -

查看原文公告