独立董事关于美盛文化创意股份有限公司2022年

年报问询函的核查意见

深圳证券交易所上市公司管理二部：

(相关资料图)

根据深圳证券交易所于 2023年 5月 24日出具的《关于对美盛文化创意股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函【2023】第 193号）（以下简称“《问询函》”），我们认真审议了本次问题的相关材料后，发表独立意见如下：

4、2022年4月13日、2022年4月14日你公司分别向北京天马星途企业管理有限公司支付1.41亿元、3.29亿元，合计4.7亿元购买太逗科技集团（以下简称太逗科技）有限公司100%股权。2023年4月21日，你公司与上述交易对手方就太逗科技股权转让协议签订取消协议，取消收购太逗科技100%股权。你公司不再将太逗科技并入公司合并报表范围，因此对2022年半年报及三季报进行更正。同时，会计师受限于重要的审计程序未得到有效执行，无法就签订股权转让协议、取消股权转让协议的商业实质，股权转让款转为控股股东资金占用的可收回性、以及不再将太逗科技纳入合并范围控制权的判断等获取充分、适当的审计证据。请你公司：

（1）根据你公司 2021年年报问询回复公告显示，购买太逗科技支付的 4.7亿元不构成新增资金占用。请你公司进一步解释说明取消股权转让协议的具体原因及合理性，前期签订股权转让协议是否具备商业实质；前期信息披露是否真实、准确、完整，是否存在误导性陈述情形。请你公司独立董事、律师就上述问题予以充分核查。

独董核查意见：

一、前期签订股权转让协议的情况

公司于 2022年 4月 13日召开了第五届董事会第二次会议，审议《关于收购太逗科技集团有限公司公司 100%股权的议案》。我们审阅了相关交易的背景资料、财务资料，听取了公司管理层的介绍，并就有关问题进行了咨询，对可能存在的风险做了提醒。我们认为本次对外投资，有利于公司长远可持续发展，有利于进一步整合产业链，进一步整合资源，更好的实施战略布局。因此我们同意公司本次对外投资。我们认为本次交易具备商业实质。

二、取消股权转让协议的情况

公司于 2023年 4月 21日召开了第五届董事会第七次会议，审议《关于取消收购太逗科技集团有限公司 100%股权的议案》。经核查，我们发现公司控股股东美盛控股集团有限公司（以下简称“美盛控股”）于 2022年 4月 12日作为借款方，太逗科技原股东北京天马星途企业管理有限公司、北京湫禾企业管理有限公司、张永辉和王鹏肖作为出借方，赵小强作为担保方，各方签订借款协议，约定借款方向出借方借出 4.7亿元。我们认为，因控股股东与太逗科技原股东私下签署了借款协议，若控股股东无法按时归还借款，将影响到上市公司对太逗科技的控制权。

我们独立董事曾于 2023年 2月前往北京太逗公司实地考察，并就年报审计期间发生的问题进行了解和协调，期间与年审会计师多次开会讨论太逗科技审计事宜，但最终对太逗科技的审计工作未能如期完成。

鉴于控股股东财务情况已经恶化，且太逗科技的审计工作也未能完成，我们同意取消收购太逗科技。公司上述关于此问题的回复情况属实。

三、前期信息披露是否真实、准确、完整，是否存在误导性陈述情形。

公司前期披露信息中因未能知晓控股股东与太逗科技原股东签署借款协议，故未就该事项进行及时披露，存在信息披露不完整的情形。

2023年 5月 31日

（此页无正文，为美盛文化创意股份有限公司独立董事关于公司2022年年报问询函的核查意见的签字页）

独立董事（签字）：

陈 文： 韩国强：

卓飞达：